admin近日，江苏省某上市公司发布公告，收到江苏省高级人民法院二审裁定书。因公司2017年并购重组时披露的《重组报告草案》和《重组报告书》存在虚假记载，法院判决公司赔偿两家机构投资者的损失及一、二审费用共计4838.45万元。这一事件再次给市场各方敲响了警钟。在兼并、收购和重组中，上市公司首先承担信息披露责任。您必须保证所披露的信息真实、准确、完整。不能以申请人被“误导”为由完全免除确认义务。同时，随着资本市场立体问责体系的不断发展，名单等市场参与者被监管企业、并购交易伙伴、中介机构要严格落实最终责任，明确角色边界。首先，对于上市公司来说，“被骗”并不是一张免责牌。 2021年，证监会对上述公司作出行政处罚决定时，该公司辩称不存在主观过失，法院一审刑事判决认定对方存在合同欺诈行为，公司缺乏短期内识别和发现财务违规行为的能力。证监会认为，作为上市公司面临如此大规模的交易，有必要对经营成果和财务状况进行重点审查，这些都影响交易标的的估值价格。因此，上市公司在进行大规模资产重组时，必须进行自身尽职调查，核查义务不能完全委托给中介机构。同时，民事赔偿也可以起到重要的震慑作用。除上述两家机构投资者外，公司还对数百名散户投资者进行了赔偿，投资者索赔的累计损失达2.16亿元。目前，监管重点已从事后处罚转向事前、事中、事后全链条监管。近期，部分上市公司因重组预案中存在虚假陈述而受到行政处罚。这个问题再次呼吁上市公司保持谨慎。不要盲目参与跨国并购，更不要进行“未经授权”的披露和误导性重组。否则，严厉的惩罚和丰厚的奖励等待着。其次，对于对方来说，如果发现财务造假，将会受到予以刑事处罚并全额追回被盗财产。上述并购重组纺织重组财务诈骗案中除了受到行政处罚外，对方当事人廖莫茂还于2020年因合同诈骗罪被南京市中级人民法院判处无期徒刑，没收个人全部财产，并责令向受害单位返还犯罪所得193.3万元。在迄今为止发生的多起并购欺诈案件中，签约方中的主犯均因合同欺诈被判处“无期徒刑加全额追回被盗资产”。在某些情况下，协助和教唆造假的同谋会被判处“监禁、罚款并全额追回被盗财产”。通过财务欺诈来换取并购红利的交易对手不应冒险，因为他们最终会赔钱并入狱。最后，就中介机构而言，不履行其义务可能会产生连带责任。在前述并购重组诈骗案件中部分投资者民事赔偿中，法院判决保荐机构在50%范围内承担连带赔偿责任。此外，还作出了不同的判决。向审计机构、资产评估机构和律师事务所出租股票。承担连带责任，全面覆盖责任链。近年来，针对中介机构的金融诈骗案件的行政处罚和民事责任有所增加，并正在逐步提升为“合格制裁”。立体问责时代，中介机构只有坚守执业底线、严格把控核查，才能构筑起抵御资本市场“把关人”的坚固防线。自《关于深化科技创新的意见》出台以来随着“上市公司并购重组市场化改革”（即所谓“并购六点”）的出台，并购重组活动变得更加活跃。在此背景下，上市公司应聚焦产业逻辑提质增效，警惕跨境并购中的估值泡沫和整合陷阱。同时，还需要在信息披露和合规方面建立可靠的回报，真正通过并购实现产业成熟和价值创造，提高业务质量和投资价值。
（编辑：张梦雅）
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